Nick Castle (Tom Welling) wraca ze swoją dziewczyną Elizabeth (Maggie Grace) na Antonio Bay, gdzie oboje dorastali. Para staje się świadkiem mrożących krew w żyłach wydarzeń, których zapowiedzią jest pojawienie się na wyspie gęstej mgły. Okazuje się, że ma ona związek z tragicznymi wydarzeniami, do jakich doszło sto lat temu, kiedy pierwsi osadnicy, w tym przodek Nicka, okradli płynących na wyspę trędowatych, a następnie zatopili statek wraz z pasażerami. Teraz duchy ofiar katastrofy przybywają z zaświatów, by zemścić się na potomkach tych, którzy się tego dopuścili. Ukryte we mgle zjawy rozpoczynają polowanie na przerażonych mieszkańców. Nickowi i jego dziewczynie grozi śmiertelne niebezpieczeństwo.