Lata 20. XX w., Nowy Jork. David "Noodles" Aaronson (Robert De Niro), który wraz z Maksem (James Woods), Patsym i Cockeye'em (William Forsythe) tworzy grupę przestępczą, trafia na dziesięć lat do więzienia za zabójstwo. Gdy wychodzi na wolność, okazuje się, że Maksowi świetnie się wiedzie. Wzbogacił się, handlując przemycanym alkoholem. Planuje także z przyjaciółmi napad na bank federalny. Aaronson denuncjuje ich policji. Dowiaduje się, że w starciu z funkcjonariuszami zginęli trzej gangsterzy. Przekonany, że to jego koledzy, ucieka z miasta. Wraca jednak wspomnieniami do wydarzeń z młodości i niespełnionej miłości, Deborah (Elizabeth McGovern). Atutem filmu jest muzyka Ennio Morricone.