50-letnia Alice Howland (Julianne Moore) jest profesorem lingwistyki na Uniwersytecie Columbia. Jest szczęśliwa u boku męża, lekarza Johna (Alec Baldwin). Wspólnie wychowali troje dorosłych już dzieci. Niespodziewanie Alice zaczynają doskwierać kłopoty z pamięcią. Specjalista stwierdza u niej początki alzheimera. Diagnoza rujnuje życie kobiety i jej rodziny. Trudno jej zaakceptować fakt, że traci nad sobą kontrolę. Usiłuje walczyć z kolejnymi objawami, ale choroba coraz bardziej daje się jej we znaki.