Jedenastoletni Cory (Dan Byrd) jest wychowywany przez przybranych rodziców. Opiekunowie otaczają go miłością, ale chłopiec wciąż jest niepewny swojej przyszłości. Pewnego dnia dowiaduje się, że jego przybrana matka jest w ciąży. Cory boi się odrzucenia ze strony najbliższych. W końcu decyduje się na ucieczkę z domu. Wkrótce poznaje starszą panią - Carlottę (Julie Harris). Staje się ona jego najlepszą przyjaciółką. Jej również doskwiera samotność. Wspólna podróż zbliża ich do siebie. Razem odwiedzają cyrk, w którym Carlotta kiedyś występowała. Kieruje nim Ed (Mickey Rooney). Przy okazji spotkania z dawnymi przyjaciółmi, w kobiecie odżywają wspomnienia z młodości. Tymczasem przybrani rodzice chłopca wciąż go szukają i bardzo się o niego niepokoją. Tymczasem Carlotta trafia do szpitala. Cory czuwa przy jej łóżku. Wkrótce w szpitalu pojawiają się jego przybrani rodzice. Wyjaśniają mu, że choć oczekują przyjścia na świat własnego dziecka, nie przestali go kochać i bardzo chcą, by do nich wrócił.