Młody Ben pewnego dnia znajduje niesamowite urządzenie, które odmienia jego życie. Okazuje się, że sprzęt zwany Omnitrix jest bronią obcych, złoczyńcy Vilgaksa. Chce on zawładnąć mocą, która znajduje się w posiadaniu Bena.W Dolinie Krzemowej okrutny wróg z epoki wiktoriańskiej próbuje przejąć rezerwuar mocy, zgromadzonej w kapsule czasu Tesli. Ben usiłuje go powstrzymać.