Mija trzy miesiące, od kiedy Tom Mason (Noah Wyle) przeszedł na stronę wroga. Teraz nieoczekiwanie wraca do ruchu oporu. Towarzysze broni, m.in dowódca 2. Pułku kapitan Weaver (Will Patton) oraz lekarka Anne (Moon Bloodgood), nie wiedzą, czy nadal mogą mu ufać. On tymczasem jest nękany przez senne koszmary. Wkrótce zaczyna podejrzewać, że kosmici kontrolują jego poczynania.Hal i Ben starają się odzyskać swoje motocykle, które skradziono im podczas patrolu. Przy okazji dokonują sensacyjnego odkrycia. Tymczasem Matt znajduje się w niebezpieczeństwie, a Weaver odnajduje członka rodziny.