Helena Bielawska (Natalia Rybicka) jest córką znanego przedwojennego lekarza i taterniczką. Po wojnie kończy studia medyczne i zaczyna pracę jako chirurg w łódzkiej klinice prowadzonej przez profesor Poradę (Ewa Wiśniewska). Szybko zyskuje renomę jednego z najlepszych specjalistów w szpitalu. Niesłusznie oskarżona o morderstwo, zostaje jednak skazana i trafia do więzienia. Zagraża jej także Urząd Bezpieczeństwa, który prowadzi śledztwo w sprawie szpiega o pseudonimie Cień. W zakładzie karnym Bielawska poznaje m.in. Staszkę Andrus (Kinga Preis), góralkę i przemytniczkę. Obawiając się o swoje życie i bezpieczeństwo kilkuletniego syna Pawła, postanawia uciec z więzienia wraz z kilkoma towarzyszkami. Pomagają im osoby z zewnątrz, w tym Witold (Marcin Hycnar), przedwojenna miłość Heleny, który po wojnie zostaje oficerem komunistycznych służb polskich.Bartman organizuje prowokację, licząc na to, że zmusi Cienia do ujawnienia się. Staszka i Helena planują kolejną ucieczkę, tym razem z innymi więźniarkami. Konflikt między Bartmanem a Koskiem pogłębia się. Obaj szukają na siebie haków. Dubelski, myśląc, że Lars jest agentem, zwraca się do niego hasłem z grypsu, ale ten nie reaguje. Kosek znów spotyka się z Heleną i pyta, czy Paweł jest jego synem. Oferuje kobiecie pomoc w ucieczce z więzienia. Doktor Ewa dostrzega na targowisku Pawełka i informuje o tym Tomasza. Ten z kolei odkrywa tajemnicę spotkań Dziuni z Zofią Markowską. Okazuje się, że Dziunia rehabilituje jej niepełnosprawną córkę. Jest mu głupio, że miał wobec niej podejrzenia. Kosek próbuje zakończyć relację z ministrową, ale nie jest to łatwe. Jego związek z Niną rozwija się. Nieoczekiwanie podczas jednego z ich romantycznych spotkań pojawia się mąż kobiety, Lars. Nina wyprasza męża, po czym odwraca się w stronę Koska i celuje do niego z broni.