Warszawa. Joanna (Elżbieta Czyżewska) jest córką handlarzy, którzy prowadzą stragan na warszawskich "ciuchach". Rodzice (Hanka Bielicka i Bolesław Płotnicki) dziewczyny mają spore dochody, które muszą ukrywać przed urzędem podatkowym. Z tego powodu chcą, by córka została malarką bądź poślubiła artystę. W socjalistycznej rzeczywistości tylko człowiek wykonujący wolny zawód ma prawo do niekontrolowanych dochodów. Tymczasem hrabia Edzio (Bohdan Łazuka) zamierza oświadczyć się o rękę Joanny jej rodzicom. Przerażona dziewczyna ucieka z domu. Szukając pokoju do wynajęcia, trafia na poddasze młodego malarza Andrzeja (Daniel Olbrychski), który bez powodzenia próbuje sprzedawać swoje prace pod murami warszawskiego Barbakanu. Młodzi zakochują się w sobie. Nie zdają sobie sprawy z tego, że rodzice dziewczyny potajemnie popierają ich związek. Nieoczekiwanie wszystkie obrazy Andrzeja zostają wykupione...