Student Peter Parker jako Spider-Man walczy z zagrażającymi mieszkańcom Nowego Jorku przestępcami. Jego życie prywatne nie układa się jednak najlepiej. Traci kolejną już pracę. Tymczasem Mary Jane Watson, w której jest zakochany, planuje wyjść za mąż za innego. Psują się także relacje Petera z przyjacielem, Harrym Osbornem, który nie może pogodzić się ze śmiercią ojca. O tragedię tę obwinia Spider-Mana. Chce się na nim zemścić. Aby osiągnąć swój cel, zawiera układ z doktorem Otto Octaviusem. Działania naukowca szybko wymykają się spod kontroli. Przeistacza się on w Doktora Octopusa i porywa Mary Jane. Peter znów musi przeobrazić się w Spider-Mana, by ocalić nie tylko nowojorczyków, ale i swoją ukochaną.