Helena Bielawska (Natalia Rybicka) jest córką znanego przedwojennego lekarza i taterniczką. Po wojnie kończy studia medyczne i zaczyna pracę jako chirurg w łódzkiej klinice prowadzonej przez profesor Poradę (Ewa Wiśniewska). Szybko zyskuje renomę jednego z najlepszych specjalistów w szpitalu. Niesłusznie oskarżona o morderstwo, zostaje jednak skazana i trafia do więzienia. Zagraża jej także Urząd Bezpieczeństwa, który prowadzi śledztwo w sprawie szpiega o pseudonimie Cień. W zakładzie karnym Bielawska poznaje m.in. Staszkę Andrus (Kinga Preis), góralkę i przemytniczkę. Obawiając się o swoje życie i bezpieczeństwo kilkuletniego syna Pawła, postanawia uciec z więzienia wraz z kilkoma towarzyszkami. Pomagają im osoby z zewnątrz, w tym Witold (Marcin Hycnar), przedwojenna miłość Heleny, który po wojnie zostaje oficerem komunistycznych służb polskich.Ślimak i Kosek przebywają pod murem zakładu karnego w Olkuszu. Wewnątrz budynku wybucha bunt więźniarek, które chcą dostać się na strych. Akcja kończy się tragicznie śmiercią jednej z nich, a z pozostałych nie wszystkim udaje się uciec. Nad ranem Kosek wraz z grupą ocalonych dociera do kryjówki w górach. Czekają na Pawełka, którego ma przyprowadzić Ślimak, aby wspólnie przekroczyć granicę. Tymczasem Helena wybiera się po pudełko z kosztownościami należącymi do Gellerów, które jest winna Ninie. Oprócz cennych przedmiotów znajduje się tam również lista konfidentów Gestapo.